経理財務実務

MBOのスキームまとめ

こんにちはゲンタです。

今日はMBOのスキームをまとめたいと思います。

MBOとは?

MBOって聞いたことはあるかと思いますが
Management Buy Outの略です。

つまり、経営陣によるM&Aってことですね。

図解するとこんな感じで
割と単純ですよね。

MBOはM&Aの一種であり、
通常のM&Aとの違いは買収者です。

通常のM&A=第三者が買い手
MBO=経営陣が買い手

という違いがあります。

MBOが発生する三つの場面

次に、
MBOが発生する三つの場面
について説明します。

①上場会社による非上場会社化
上場会社が長期的な視点で経営をしたい場合で、
上場維持コストが無駄だと感じた場合

上場していることによるメリットがなくなった場合ですね。
この場合、経営陣が買収するというケースに至ることがあります。

②カーブアウトによるMBO
子会社や事業部門のトップが
独立したいと言い出して
それを認めた場合です。

この場合、
親会社のもつ子会社株式を子会社経営陣に譲渡したり
親会社の持つ一部事業を子会社経営陣に事業譲渡したり
するケースがあります。

これがカーブアウトによるMBOです。

若干、イメージしにくいかもしれないので
図解しておきます。

③経営者である後継者に事業譲渡する場合

これはオーナーが親で子供が経営者である場合
後継者である子供の経営者に株式を譲渡する場合です。

これは事業承継MBOパターンです。

で、
これらMBOを実施する場合に
全てのケースで経営者が株式を買い取る
お金を持っているわけではありません。

図解すると下記です。

MBOの三つのスキーム

第一に経営陣が豊富に手持ち資金を持って
手持ち資金で取得を実施するケース

第二に経営陣がローンで資金を調達して
取得を実施するケース

第三に経営陣がファンドと一緒に
取得を実施するケース

三つ目が分かりにくいと思うので
図解します。

最後にMBOと通常のM&Aについて
メリットデメリットをまとめていきます。

MBOメリットデメリット

MBOとM&Aの違いについては
先ほど説明しましたが、
どんなメリットデメリットがあるのかを
まとめてMBOを使うかどうかを決めるときの
ポイントを見ていきます。

MBOのケースは
経営陣に継続して
経営する意思があって
かつ、所有欲がある場合ですね。

その場合に発生するものです。

そのために資金を用意する必要があります。
ここが当たり前ですがネックになります。

そのため、
ファンドが介入して
MBOを行うケースが
よくあるというわけです。

仮に経営者にお金がほとんどなくても
ファンドMBOを使えば
MBOは可能といえば可能というわけです。

天国と地獄という
黒澤明の映画で
主人公の靴メーカーの専務が
必死に自分の資金をかき集めて
自社の株を買い集めていたことを思い出しました。

彼も当時、ファンドMBOという手法を
知っていたらよかったですね。

ゲンタ